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香港公司法定秘书的重要性

作者:上海誉胜 来源:未知 更新日期:2012-04-01 浏览次数:

秘书和董事一样,同为公司的高级职员。
《公司条例》第154条规定,每间公司必须有秘书(secretary)一名,并可由其中一名董事兼任。公司秘书如属个人,则须通常居于香港,如属法人团体,则须在香港设有注册办事处或营业地点。如秘书职位空缺,或因任何其它原因以致没有能够执行事务的秘书,有关事务可由助理秘书或副秘书代为进行,或由董事授权的其它高级人员办理。
    秘书可由董事兼任。但《公司条例》第154B条规定,以董事兼秘书双重身份作出的作为是无效的。如某公司档要求由一名董事及一名秘书分别签署并呈交,那么该档不能由身兼秘书的董事个人分别以董事身份和秘书身份签署后呈交。
董事可按其认为合适的任期、酬金及条件委任秘书,如此获委任的秘书亦可由董事免任,当然,公司秘书也可辞去其职务,其程序和条件与董事的辞职相同。
    公司要置备秘书登记册,记载下列详情:姓名、曾用名(如属华人且曾用中文姓名,则包括该中文姓名)、别名、通常住址、国籍及身份证号码,或所持有的护照的号码及签发国家;秘书如属法人团体,则记载其法人名称及注册办事处或主要办事处;如某商号的所有合伙人均是联名秘书,则可述明该商号的名称及主要办事处,以代替上述详情。

早期公司法理论一般均认为公司秘书只是公司的服务人员,依别人的批示而行事,无权代表公司订立合约。在以后的发展过程中,判例逐渐承认公司秘书不再只是一般 的文秘人员而属公司的主要行政管理人员。依此地位,他可以代表公司签署行政管理方面的合约。尽管如此秘书在公司的经营贸易方面仍无权代表公司。但由于两方 面的原因,秘书事实上可能有较大的权力。这两方面的原因是:第一,公司秘书如由董事兼任时,董事可依章程大纲或细则的授权将其权力分给公司秘书去行使;第 二,公司章程大纲或细则也可直接赋予公司秘书较大的权力。
理论上认为公司秘书与董事一样,处于公司受托人的地位。因此他必须谨慎勤勉地为公司服务,并不得密谋私益。任何豁免公司秘书责任的章程条款或合约条款均为无效。
概括地说,公司秘书的工作主要有以下几个方面:
1.参加公司会议并做记录;
2.签署某些公司档:如法定宣告书、资产负债表复本等;
3.向有关人士发出通知;
4.办理股份转让的证明;
5.保存公司的各种名册、登记册;
6.向处长呈送必要的报告;
7.处理公司往来函件。

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